陽泉市國有資本運營投資有限責任公司

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范董事會決策機制，確保董事會高效運作和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《陽泉市國有資本運營投資有限責任公司章程》(以下簡稱公司章程)及其他有關法律規定，結合公司實際，制定本規則。

第二條 董事會是公司的決策機構，在《公司章程》規定的職權范圍內行使職權，對公司的利益和出資人負責。

第三條 董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第二章 董事會職權

第四條 董事會行使下列職權：

（一） 制訂公司章程修改方案；

（二） 制訂公司發展戰略；

（三） 向國資委報告工作，并執行其決定；

（四） 制定公司風險管理和內部控制政策，并監督實施；

（五） 決定公司的經營計劃和投資方案；

（六） 制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（七） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八） 制訂公司增加或減少注冊資本方案；

（九） 決定公司內部管理機構的設置；

（十） 決定聘任或者解聘公司總經理；根據公司總經理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（十一） 決定高級管理人員的報酬事項及考核事項；

（十二） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

（十三） 有關法律規定或國資委授予的其他職權。

第五條 董事長行使下列職權：

（一） 召集、主持董事會會議；

（二） 簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件；

（三） 督促、檢查董事會決議的執行，并向董事會通報；

（四） 簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；

（五） 行使法定代表人的其他職權；

（六） 提議召開董事會臨時會議；

（七） 董事會授予的其他職權。

第六條 董事會可根據工作需要設立專門委員會。各專門委員會對董事會負責。在董事會規定的職權范圍內協助董事會履行職責。

第三章 會議的召開方式

第七條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。

第八條 董事會定期會議應當每年至少召開兩次，原則上應每半年召開一次。董事會定期會議包括：

（一） 董事會年度會議

會議在公司會計年度結束后的三個月內召開，主要審議公司的年度總結、業績考核、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜。

（二） 董事會半年度會議

會議在公司會計年度的前六個月結束后的兩個月內召開，主要審議公司的半年度工作報告。

第九條 董事會可根據需要增加董事會定期會議的議題。

第十條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務，由董事長指定其他董事召集和主持。

第十一條 有下列情形之一的，應當召開董事會臨時會議：

（一） 監事會提議時；

（二） 三分之一以上董事提議時；

（三） 董事長認為必要時；

（四） 國資委認為必要時。

第十二條 董事會會議應以現場會議的方式召開。臨時董事會的召開，按《公司章程》規定并經董事長同意，也可以采取電話會議、視頻會議和書面簽署決議等方式。

第十三條 董事應親自出席董事會會議。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會會議時，可提交由該董事簽名的授權委托書委托其他董事代為出席并行使表決權。授權委托書應載明委托人人姓名，受托人姓名，授權范圍、授權權限、授權期限等事項。

通過電話會議方式或簽署書面決議方式召開董事會會議的，視作與會董事親自出席會議。

第十四條 列席

下列人員列席董事會會議：

監事

非董事總經理

經董事長同意的與董事會會議議題有關的人員。

第十五條 列席會議人員在征得董事長同意后，有權就相關議題發表意見或就有關事項作出解釋說明，但沒有表決權。

第四章 會議提案的提出

第十六條 下列人士或機構可以向董事會提出議案：

（一） 董事長；

（二） 三分之一以上董事；

（三） 總經理；

（四） 監事。

第十七條 提案人應當嚴格按照有關法律和公司章程的規定，對提案的合法性、準確性和完整性負責，并負責提供相關解釋。

第十八條 提案應當結構完整，包含提案說明和提案正文，必要時還應當說明根據董事意見進行修改完善的情況。

第五章 會議通知和會前溝通

第十九條 董事會應當在董事會定期會議召開五日以前和董事會臨時會議召開兩日以前，書面通知全體董事和監事。

第二十條 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，但應當發出通知。召集人應當在會議上作出說明。

第二十一條 董事會會議召開前應當事先向全體董事和監事發出會議通知，會議通知由召集人簽發。會議通知應當包括以下內容：

（一） 會議時間和地點；

（二） 會議議程、擬審議的事項（會議議案）及有關資料；

（三） 發出通知的日期；

第二十二條 董事會會議的通知方式為專人送達或電話通知。實行專人送達的，由被送達人在送達回執上簽字或蓋章，簽收日為送達日。電話通知應當做好相應記錄。

第二十三條 董事接到會議通知后，應當盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯絡人是否參加會議。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，視為其已收到會議通知。

第二十四條 當三分之二以上董事認為會議召開或擬審議事項的事由不充分時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項，董事會應當予以采納。

第六章 會議表決、決議和會議記錄

第二十五條 董事會審議提交議案，所有與會董事應當發表贊成、反對或棄權的意見，每一名董事有一票表決權。董事應慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。代為出席會議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。 董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在會議上的表決權。

第二十六條 董事會應當對所議事項形成決議和會議記要。

第二十七條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應當回避，不得對該決議行使表決權。

第二十八條 董事會決議應經全體董事過半數同意，董事應按自己的判斷獨立表決。

第二十九條 董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

第三十條 董事會決議應當包括以下內容：

（一） 董事會會議召開的時間、地點、方式以及是否符合國家有關法律和公司章程等規定的說明；

（二） 出席和缺席的董事人數、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三） 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或棄權的理由；

（四） 審議事項的主要內容和形成的意見、建議。

第三十一條 董事會會議記錄應當包括以下內容：

（一） 會議屆次和召開的日期、地點；

（二） 會議召集人和主持人；

（三） 出席董事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、受托人姓名；

（四） 會議議題及議程；

（五） 董事發言要點

（六） 每一審議事項的表決方式和結果（表決結果應當載明贊成、反對或棄權的票數和每名董事的表決情況）；

（七） 會議其他相關內容;

（八） 會議記錄人姓名

第三十二條 除會議記錄外，還應對會議召開情況作出簡明扼要的會議紀要。會議紀要由該次董事會會議主持人簽發。

第三十三條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記要進行簽字確認。董事對會議記要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

第三十四條 記錄員應當在董事會決議和會議記錄上簽名。

第三十五條 董事會會議決議和會議紀要以書面形式提交給各位董事。根據需要，可增發其他有關人員。

第三十六條 董事應當對董事會決議承擔責任。但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十七條 董事會決議、會議紀要、委托人的授權委托書及董事會會議材料等，作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。

第三十八條 董事會會議涉及的有關保密事項，與會人員和其他知情人員均負有保密義務。

第七章 會議決議的執行和反饋

第三十九條 董事會作出決議后，由董事長、總經理安排有關部門或機構組織實施和聽取其匯報。

第四十條 董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執行者提出質詢。

第八章 附 則

第四十一條 本規則經董事會審議通過后生效。

第四十二條 本規則中未予規定的事宜，依照國家有關法律法規及《公司章程》的規定執行。

第四十三條 本規則的解釋權屬于董事會。

第四十四條 本規則自2018年12月18日起執行。